Кому принадлежат права на макеты, если в договоре про них ни слова, чем право отличается от файла и какие три пункта записать до старта.
Договор закрыт, сайт работает, отношения с подрядчиком подошли к концу. Заказчик просит макеты, чтобы отдать их следующей команде, и слышит: макетов не будет, в договоре про них ничего. Дальше два пути - платить прежней студии за файлы или новой за то, чтобы она нарисовала все заново. Оба стоят денег и месяца календарного времени.
Юридических советов мы не даем: спор о правах разбирает юрист, а не дизайн-студия. Ниже - как этот вопрос устроен на практике и какими нормами описан, чтобы вы понимали, о чем спрашиваете подрядчика до подписи. Места, где практика расходится, помечены как спорные.
Три разных вопроса, которые слиплись в один
Когда заказчик говорит «отдайте права», он имеет в виду сразу три вещи, а подрядчик отвечает на одну и формально оказывается прав. Первый вопрос - можно ли пользоваться результатом: ставить сайт на свой домен, печатать знак на упаковке. Второй - можно ли результат менять и запрещать его другим: переделывать макет чужими руками, регистрировать знак на себя. Третий - есть ли физически из чего работать.
Эти вопросы решаются разными строками договора и друг из друга не вытекают. Можно получить право пользоваться и не получить право менять. Можно получить файлы и не получить ни того, ни другого. Самая частая история - формулировка «права передаются заказчику» и пустые руки на выходе, потому что про сами файлы никто не написал.
| Вопрос | О чем он на самом деле | Чем закрывается |
|---|---|---|
| Можно пользоваться | Публиковать сайт, печатать знак, размещать рекламу | Отчуждение права или лицензия в договоре |
| Можно менять | Переработка результата и передача его другому исполнителю | Прямо названное право на переработку |
| Есть из чего работать | Рабочие файлы, векторы, шрифты, доступы | Перечень передаваемого и акт приема |
Кому принадлежат права на макеты, если в договоре про это ни слова
Отправная точка одна для всех. Макет страницы и логотип относятся к объектам авторского права (ст. 1259 ГК РФ), а исключительное право на них первоначально возникает у автора - у человека, который их нарисовал (ст. 1228 ГК РФ). Дальше право может оказаться у студии или у вас, но только через документы: само по себе оно никуда не переезжает, даже если счет оплачен и работа принята по акту.
Куда право попадет при молчании договора, зависит от того, как оформлены отношения. Ситуаций четыре, последствия у них противоположные - и первое, что стоит сделать, это понять, в какой строке таблицы стоит ваш проект.
| Как оформлены отношения | У кого право при молчании договора | Норма |
|---|---|---|
| Договор с подрядчиком, предмет - создание макета | У заказчика, если не написано иное | ст. 1296 ГК РФ |
| Договор подряда, создание макета прямо не предусмотрено | У подрядчика, если не написано иное | ст. 1297 ГК РФ |
| Штатный дизайнер в вашей компании | У работодателя, при служебном задании и документах | ст. 1295 ГК РФ |
| Договор авторского заказа с человеком | По тексту договора: отчуждение либо лицензия | ст. 1288 ГК РФ |
Почему студия может отдать файл и не отдать право
Здесь ломается бытовая логика. Передача вещи или файла сама по себе не передает прав на то, что в них выражено, - это написано в ст. 1227 ГК РФ. Вы получили архив с макетами, значит, получили копию. Что с ней можно делать, определяет договор, а не факт обладания архивом. Поэтому «нам все отдали» и «у нас есть права» - два разных утверждения.
Распорядиться исключительным правом можно двумя способами (ст. 1233 ГК РФ): передать целиком по договору об отчуждении (ст. 1234) либо разрешить пользоваться по лицензии (ст. 1235). Разница в последствиях огромная, а в тексте умещается в пару слов, которые легко пропустить. Пять деталей, из-за которых лицензия оказывается уже, чем ждал заказчик:
- Лицензия по умолчанию простая. Если не написано, что она исключительная, она считается неисключительной (ст. 1236 ГК РФ).
- У лицензии есть срок. Когда он не указан, договор считается заключенным на пять лет (ст. 1235 ГК РФ). Дальше вы пользуетесь своим сайтом на непонятном основании.
- Территория тоже ограничена. Если она не названа, право действует в пределах России - для компании с выходом на соседние рынки это не формальность.
- Переработка - отдельный способ использования (ст. 1270 ГК РФ). Право, прямо не названное в лицензии, не считается предоставленным: нет слова «переработка» - нет основания поручить доработку другому подрядчику.
- Форма имеет значение. Договор об отчуждении заключается письменно, иначе недействителен (ст. 1234 ГК РФ). Переписка эту роль не выполняет.
Исходники - это не «пришлите макеты»
Второй вопрос сугубо практический. Слово «исходники» юридического содержания не имеет, и каждый понимает под ним свое. Для одного это ссылка на файл в Figma, для второго - архив со слоями и векторами, для третьего - еще и репозиторий с версткой. Просить надо не исходники, а перечень: пока перечня нет, подрядчик скажет, что отдал ровно то, что имел в виду.
Проверить полноту просто. Возьмите список и спросите себя, сможет ли посторонний дизайнер, никогда не видевший проект, продолжить работу, имея только это. Если для ответа надо писать прежнему подрядчику - перечень неполный, и в момент расставания вы обнаружите это в неудобной позиции.
| Что просить | В каком виде | Что будет без этого |
|---|---|---|
| Макеты страниц | Файл Figma с правами редактирования или архив проекта | Новый подрядчик рисует страницы заново |
| Знак и стиль | Вектор SVG и AI, шрифтовая версия, правила использования | Печать, вывеска и заявка в Роспатент невозможны |
| Шрифты | Названия, тип лицензии и на кого она оформлена | Лицензия студии ваши задачи не покрывает |
| Изображения | Источник каждого снимка и основание для использования | Претензия по фотографии придет владельцу сайта |
| Верстка и код | Репозиторий или архив с инструкцией по запуску | Сайт нельзя перенести на другой хостинг |
| Доступы | Домен, хостинг, админка и счетчики на ваших аккаунтах | Вы заложник чужого личного кабинета |
Три пункта в договор, после которых смена подрядчика не станет катастрофой
Все, что написано выше, сводится к трем строкам. Их можно проверить в чужом шаблоне за пять минут и добавить в свой один раз. Работают они только вместе: любые две без третьей оставляют дыру, в которую проваливается проект.
- Кому принадлежит исключительное право и с какого момента. Нужна формулировка про отчуждение исключительного права в полном объеме с указанием момента перехода - обычно после полной оплаты. Оборот «передается право на использование» описывает лицензию: если вам нужно отчуждение, это надо назвать своим именем.
- Перечень передаваемых материалов и срок передачи. Приложение со списком того, что уходит вам на выходе, в каком формате и когда. Без перечня спор превращается в обмен воспоминаниями о созвоне полугодовой давности.
- Право на переработку и передачу третьим лицам. Прямо написанное разрешение менять результат и поручать доработку другим исполнителям. Этот пункт решает, пройдет смена подрядчика за неделю или не пройдет вовсе.
Остальные места, где ожидания сторон расходятся, разбирали в материале про договор на разработку сайта. Права там - один пункт из восьми, здесь он развернут целиком.
Что происходит, когда вы меняете подрядчика
Смена команды почти никогда не бывает плановой. Обычно она случается в неудачный момент: сезон, запуск, горящая реклама. И тогда выясняется, что вопрос о правах вы задаете человеку, который уже не заинтересован отвечать быстро. Рычаги в этот момент на его стороне стола, а часы идут на вашей.
Типовых финалов четыре: первый дешевый, остальные дорогие. Куда попадет ваш проект, определяют строки из предыдущего раздела, а не отношения с бывшим подрядчиком - хотя по-человечески договориться помогает. В редизайне магазина «Сколько?Можно» мы пришли на проект, за который клиент только что заплатил другой команде, с потолком 500 тысяч рублей на все переработки - и работу пришлось делить на этапы.
- Файлы и права есть. Новая команда продолжает с того места, где остановились. Потери - неделя на вход в контекст.
- Права есть, файлов нет. Юридически вы можете все, работать не с чем: макеты собираются заново по скриншотам живого сайта.
- Файлы есть, права не оформлены. Доработка чужими руками формально спорна, и компания с внутренним юристом такой проект в работу не примет.
- Нет ни того, ни другого. Проект начинается с нуля, а старый сайт живет до запуска нового: заменить его нечем.
Знак, шрифты и снимки живут по своим правилам
С сайтом неоформленные права - неприятность. Со знаком - препятствие. Товарный знак регистрируется в Роспатенте, и если исключительное право на изображение осталось у студии или у постороннего автора, правообладатель может возражать против регистрации: такое основание названо в ст. 1483 ГК РФ. Компания годами вкладывает в узнаваемость знака, который потом не может защитить от копирования. В КАРГОНОРДе знака у логистической компании не было вовсе: было шрифтовое написание, собранное самим клиентом в Word красивым шрифтом, и печать шла с ним же. Что входит в передаваемый комплект по знаку, разбирали в статье про брендбук, логобук и гайдлайн.
Шрифты - вторая мина замедленного действия. Коммерческая лицензия покупается на конкретное юридическое лицо и число рабочих мест, использование на сайте оговаривается отдельно. Лицензия, купленная студией для себя, ваши задачи не покрывает, а претензия придет владельцу сайта, не тому, кто верстал. Со стоковыми снимками так же: нужен не файл, а документ с основанием.
Во что обходятся три ненаписанные строки
Сумма считается просто: восстановление того, чего у вас нет, стоит столько же, сколько первичная разработка. Не дешевле - новая команда делает ту же работу, только без права заглянуть в чужие файлы. Ниже порядок цифр по нашим ставкам, чтобы вопрос перестал быть отвлеченным.
| Что восстанавливать | Как это делается | Порядок суммы |
|---|---|---|
| Макеты продающего сайта | Новая разработка с нуля | от 80 000 ₽ |
| Корпоративный сайт или сайт под поиск | Новая разработка с нуля | от 150 000 ₽ |
| Логотип в векторе | Отрисовка знака заново | от 55 000 ₽ |
| Фирменный стиль | Сборка носителей и правил заново | от 110 000 ₽ |
| Правки без исходников | Пересборка макета под каждую задачу | от 25 000 ₽ в месяц |
Деньгами дело не заканчивается. Восстановление макетов среднего сайта - это три-четыре недели, в течение которых страницу нельзя менять под акцию и нельзя добавить раздел под новую услугу. Реклама все это время крутится на старом сайте, а бюджет уходит по прежней ставке. Поэтому три строки в договоре - не юридическая формальность, а страховка от простоя.
Что проверить самому за вечер, не покупая ничего
Половина работы делается без юриста и без подрядчика: надо открыть свою папку с документами и найти в ней несколько слов. Если проект уже сдан, это разведка - вы узнаете, в какой из четырех ситуаций находитесь. Если договор только предстоит подписать, тот же список работает как чек-лист для вычитки.
- Найдите в договоре слово «исключительное». Нет слова - переход права не оформлен, что бы ни было написано рядом.
- Найдите слова «переработка» и «третьим лицам». Их отсутствие означает, что доработку чужими руками придется обсуждать заново.
- Найдите приложение с перечнем передаваемого. Нет перечня - нет предмета спора, и это работает против вас.
- Откройте личные кабинеты домена, хостинга и Метрики. Проверьте, на чей телефон и почту они оформлены.
- Запросите доступ к файлу с макетами и посмотрите, есть ли у вас право редактирования, а не только просмотра.
- Выпишите шрифты сайта и найдите документы на лицензии. Обычно на этом шаге и обнаруживается пробел.
Если половина пунктов не закрылась, это не повод для паники и не повод для суда. Это повод поправить свой шаблон договора и запросить недостающее у действующего подрядчика, пока отношения рабочие, а не в момент расставания. Когда работа регулярно уходит наружу, тот же перечень стоит зашить в процедуру передачи - как это устроено, разбирали в материале про передачу дизайна на аутсорс.